Đại hội đồng cổ đông là gì?

Nói cho dễ hiểu

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cuộc họp của toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết, và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần (Khoản 1, Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020 – Luật số 59/2020/QH14).

• Phiếu biểu quyết tính theo số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông nắm giữ — nắm nhiều phiếu thì tiếng nói nặng.
• Họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Hội đồng quản trị (HĐQT – bộ phận điều hành công ty giữa hai kỳ đại hội) được quyết định gia hạn nhưng không quá 06 tháng.
• Ngoài ra còn họp bất thường theo yêu cầu của HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện.

Đọc ở đâu trên báo cáo tài chính

ĐHĐCĐ không phải là chỉ số tài chính và không có mã số dòng trên Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả kinh doanh hay Báo cáo lưu chuyển tiền tệ. Nó thuộc pháp luật doanh nghiệp và quản trị công ty, không thuộc hệ thống chuẩn mực kế toán.

• Người đọc báo cáo tài chính chỉ thấy nó gián tiếp ở phần Thuyết minh báo cáo tài chính, mục *Sự kiện phát sinh sau ngày kết thúc kỳ kế toán* hoặc mục *Vốn chủ sở hữu* — nơi nêu các nghị quyết về phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức, phát hành cổ phiếu tăng vốn.
• Muốn đọc trước, phải vào tài liệu họp: toàn bộ tờ trình (tăng vốn, cổ tức, thay đổi ban quản trị) phải được công bố công khai trên website công ty tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc (Điều 139 và 140 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bao nhiêu thì đáng ngại

Túc số là tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết có mặt tại cuộc họp. Ba ngưỡng luật định:

• Lần 1: ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết (trừ khi Điều lệ công ty quy định cao hơn).
• Lần 2: ít nhất 33%. Lần 3: không phụ thuộc tổng số phiếu biểu quyết (Điều 145).

Ngưỡng thông qua nghị quyết (Điều 148):

• Nghị quyết thường (kế hoạch kinh doanh, cổ tức, bầu/miễn nhiệm nhân sự): cần trên 50% phiếu của cổ đông dự họp tán thành.
• Nghị quyết đặc biệt (đổi ngành nghề, sửa Điều lệ, bán tài sản từ 35% tổng tài sản trở lên): cần ít nhất 65% phiếu của cổ đông dự họp tán thành.

Ngưỡng sở hữu đáng lưu ý:

• Từ 35,01% trở lên: nắm quyền phủ quyết — đủ để chặn các nghị quyết đặc biệt cần 65%.
• Từ 65% trở lên: đơn phương thông qua mọi nghị quyết, tiếng nói cổ đông thiểu số gần như bằng 0.
• Túc số lần 1 dưới 50% là mốc đáng ngại: đại hội không tiến hành được, phải triệu tập lại.

Ví dụ có thật ở thị trường Việt Nam

Ngân hàng TMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank, mã EIB, niêm yết tại HOSE) – ĐHĐCĐ thường niên 2020 kéo dài sang 2021:

• Lần 1 – 30/06/2020: tính đến 9h37 có 133 cổ đông dự họp, đại diện 215,5 triệu cổ phần, tương đương 17,54% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Không đủ túc số, đại hội bị hủy.
• Lần 2 – 29/07/2020: tính đến 9h37 có 142 cổ đông, đại diện 523,31 triệu cổ phần, tương ứng 42,57% — vẫn dưới ngưỡng tối thiểu theo luật và Điều lệ ngân hàng khi đó. Đại hội lần 2 tiếp tục bất thành.
• Lần 3 – 26/04/2021: số cổ phần dự họp đại diện hơn 94%. Nhưng khi biểu quyết Quy chế tiến hành họp, có 54,09% tỷ lệ biểu quyết không đồng ý và chỉ 44,92% đồng ý. Quy chế không thông qua, đại hội bị hủy ngay tại phần khai mạc.

Ba lần trong một năm: 17,54% → 42,57% → hơn 94%, mà vẫn chưa bầu xong được gì.

Tự kiểm lại

• baomoi.com — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQFh7e8kcTz3JE6tGzhJ7SJl6FRzOHjaOMqIQ61jPqgqbr9uzl4ATwTDqRZwciCDdAzzK9WcSL-GMssr6OFwSD4sM_D90Uu73mc8vos3onVSD683XbqmkGr1LlEMQ7l1IbbB6yATwX3zxbWTFou-yl81BdRC0yRegZe0OFT46T2t0nxXd0UThL-4Ow==
• bnews.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQETfODZnQsxF7YLcVXKdty64_umYPfQOjqdr2hahr7xvUvNgbs-EVPeXSkRNLErj6oD4FF_l8lOu5fJvy4EdsC6bj9kOAGF7FiSOP69byrprSh8AGT1LTE8dtNtCPKxjT4G9hyu2VvQgiI7RXuWc1DSYoniU_Xb6LLDJzxpbXYCySfTJvmCfvwwreGX5sTpGus=
• nhadautu.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQH6DIfPFRH2-SCIsiGohIrcisch5GgeKW7fD-YiwAibw0hF3KhSstZi9ryyEfe0U4FeOyXhUjrxQAJt8UPrCb2EUvXEkucD3yiBJ0LX5-VeRxpyfNO2nqKrfIdbQlz-YQ2mX70RkgFAHbbuWrN3a0CEE77M7W3B9wBsnZd_wBPVc_-HhW-EqjaAdwi8ZQ2nOZNXwqXDfohfo0SQiKPNb-Bk9fgqYvWHYxLsisP4cPldeBIUpZyHmotSi0_9p0Oo
• laodong.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQHZI2rQwikIG_Z8VP1GiaMIV6oKluyde-Eu4w8gl5SSggESOJX5NqpIOKHJz8WEWnNPvgSY5S8PHhX01xRvTr2UthDDKskcUkTxdkGU8jcpsTsD6In7koFPMAMlvppEQDzXFR8Wu6zkHBD-RUGzpA0Nat_pKlYSnOuSu_Il3n0pNlONDbSpj-vFhQtrUv4nOspA-n7AyGkN3Qs=
• cafef.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQFPDzhQtCUqOnoLTTu4OhlSy5GhBBCp1ikjrdskz_ZhPO-_vvi9NAaHhG77HiSvzW06um0-VefoYKaamh-Hph_3JsVhJXy9KTczNz38vKI_fb1FvotqzcHVL65WeOYlecnkvcnBLgi43SdI7UlSl3sBn0VGUX8wCncwEvEl1ZcAsU5sow==
• vietnamfinance.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQH5FvFgS3dnw3hrg6zx25L63vWsbHA4MZVzrNUaoC1sgMteZfQLFHmUET--ljVUsHs1kqEpewZzOBrFPQfEt1XA5kj0V65mJtrsN9QkKeYOfCNsqJF1F_M5v3-nj44GYQyZPGtcV9P_aqvL6iX1FzR2RvEQF9NnkxX4oZslcft5a3ujUhIdUQnDffxBm6KNurwkfKMGoGSt7OdwPjafPEluAg==