Cổ đông lớn là gì?

Nói cho dễ hiểu

Cổ đông lớn là người (hoặc tổ chức) nắm từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết — tức loại cổ phiếu cho phép bạn bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ, cuộc họp cao nhất của các chủ sở hữu công ty) — của một công ty (Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).

Cách tính rất đơn giản:

• Tỷ lệ sở hữu = số cổ phiếu có quyền biểu quyết mình nắm ÷ tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành × 100%.
• Số cổ phiếu được tính gộp cả phần của người có liên quan (vợ/chồng, con, công ty mình kiểm soát… — Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019). Nghĩa là chia nhỏ tài khoản không làm bạn hết là cổ đông lớn.
• Vì sao 5% lại quan trọng? Vì từ mốc đó, việc mua bán của bạn đủ lớn để cả thị trường cần biết. Chạm 5%, hoặc thoát khỏi 5%, phải báo cáo và công bố trong 05 ngày làm việc; mỗi lần thay đổi qua ngưỡng 1% (ví dụ từ 5% lên 6%, hoặc từ 7% xuống 6%) cũng phải báo cáo tiếp (Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC).

Đọc ở đâu trên báo cáo tài chính

Không có dòng nào tên "Cổ đông lớn" trên Bảng cân đối kế toán. Phải ghép nhiều chỗ:

• Bảng cân đối kế toán, phần Nguồn vốn → Vốn chủ sở hữu (Mã số 400): xem dòng Vốn góp của chủ sở hữu (Mã số 411) và dòng Cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết (Mã số 411a). Tiền chia cho mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu ra số lượng cổ phiếu — đây là mẫu số khi tính tỷ lệ.
• Thuyết minh BCTC, phần Vốn chủ sở hữu: bảng "chi tiết vốn góp của chủ sở hữu" liệt kê tên cổ đông lớn, số vốn góp và tỷ lệ %.
• Thuyết minh BCTC, phần Thông tin khái quát: công bố công ty mẹ, cổ đông lớn nhất chi phối hoạt động.
• Thuyết minh BCTC, phần Giao dịch với các bên liên quan (trình bày theo VAS 26 / IAS 24 — chuẩn mực buộc doanh nghiệp khai các giao dịch với người nhà, công ty cùng nhóm): phải thu, phải trả, doanh thu, chi phí, tạm ứng, bảo lãnh với cổ đông lớn trong kỳ.
• Ngoài BCTC phải đọc thêm: Báo cáo thường niên (mục Cơ cấu cổ đông, danh sách cổ đông từ 5% trở lên) và Báo cáo tình hình quản trị công ty (phụ lục giao dịch cổ phiếu của cổ đông lớn).

Bao nhiêu thì đáng ngại

Các mốc quyền lực cần nhớ:

• ≥ 5%: bắt đầu chịu giám sát công bố thông tin.
• ≥ 25%: muốn mua tiếp thì phải chào mua công khai (công khai chào giá mua cho toàn bộ cổ đông), trừ khi ĐHĐCĐ chấp thuận miễn trừ.
• > 35%: nắm quyền phủ quyết (một mình đủ sức bác một nghị quyết), vì nghị quyết quan trọng — sáp nhập, giải thể, bán trên 35% tổng tài sản, sửa điều lệ — cần tối thiểu 65% tán thành (Khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020).
• > 50% (hoặc ≥ 51%): chi phối tuyệt đối các nghị quyết thông thường như kế hoạch kinh doanh, bầu nhân sự HĐQT.
• ≥ 65%: quyết mọi vấn đề tại ĐHĐCĐ mà không cần ai đồng thuận.

Hai kiểu cơ cấu đáng để soi:

• Quá cô đặc: nhóm cổ đông lớn (thường là gia đình, ban lãnh đạo) nắm trên 75% – 85% vốn. Hệ quả là tỷ lệ cổ phiếu trôi nổi tự do (free-float — phần cổ phiếu thực sự giao dịch ngoài thị trường) quá thấp, thanh khoản èo uột nên giá rất dễ biến động chỉ với khối lượng nhỏ; các giao dịch với bên liên quan cũng khó được cổ đông nhỏ theo dõi. Theo Luật Chứng khoán 2019, nếu cổ đông lớn nắm quá nhiều khiến phần cổ phiếu có quyền biểu quyết do cổ đông nhỏ nắm giữ xuống dưới 10% (với tối thiểu 100 nhà đầu tư), doanh nghiệp có nguy cơ bị hủy tư cách công ty đại chúng — tức mất tư cách công ty được phép đại chúng hóa và chịu chuẩn công bố thông tin của UBCKNN.
• Quá phân tán: không có cổ đông nào nắm 5% – 10%, hoặc ban điều hành chỉ nắm tỷ lệ tượng trưng (dưới 1%). Hệ quả là người điều hành ít gắn lợi ích với cổ đông (vấn đề đại diện), và công ty dễ rơi vào bất đồng quản trị kéo dài.

Vùng cân bằng thường được nhắc tới: nhóm sáng lập/điều hành 35% – 51%, có 1–2 cổ đông lớn là quỹ đầu tư tổ chức nắm 10% – 20% để phản biện, và free-float ngoài thị trường 30% – 50% cho thanh khoản.

Ví dụ có thật ở thị trường Việt Nam

Dược Hậu Giang (DHG, niêm yết HOSE) — số liệu từ BCTC kiểm toán năm 2023 và Báo cáo thường niên 2024 (Deloitte Việt Nam kiểm toán):

• Vốn góp của chủ sở hữu (Mã số 411): 1.307.460.710.000 đồng, tương ứng 130.746.071 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết.
• Cổ đông lớn thứ nhất: Taisho Pharmaceutical Co., Ltd. nắm 66.697.052 cổ phiếu, tương đương 51,01% — là công ty mẹ nắm quyền chi phối.
• Cổ đông lớn thứ hai: SCIC (Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước) nắm 56.626.237 cổ phiếu, tương đương 43,31%.
• Cộng lại: 94,32% vốn điều lệ. Toàn bộ cổ đông còn lại, gồm nhà đầu tư cá nhân, nắm 5,68%.

Đọc con số này thì hiểu ngay: chính sách cổ tức tiền mặt rất ổn định vì cả hai cổ đông lớn đều cần dòng tiền cổ tức, nhưng thanh khoản DHG trên sàn rất thấp và công ty chưa đáp ứng tiêu chí duy trì điều kiện công ty đại chúng về free-float tối thiểu 10%.

Tự kiểm lại

• hsx.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQExKUpQhxoGIuiUjxPUqYNLzuDaLwnMOQc9PA9ALdWuQCUoeIbbu3yhRfLiYz7RMNHPMtC88g98dMJ_RyDn6P5z5eqgQWOSlklrytvWDWQ5dhBAl5NUXJNG__Y64NaHUVMIcFF8x_2e3WR_c2uxEdvmXeGRews9v-HDx9_5CUXacQcCmeP8
• congtyluatacc.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQHxlGsL97OcLfvvNVhV2tuPe_Yn89u6eAH-1HrAE9_7p7fuhgUNvIJ3_SlNhSmlEWgbCIIS076epimEsqjFRzmSD6JnfSL6uJ9mU9r_eugeKIz2J7-yA5Hhywra3KQm2gme
• vietstock.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQHQfqBMuGbcTWkoeKcYdpTB_Tx_R5S2dB_r3h_kbsFzrQPsHNVxE2WjQuYfdVPAHoKMpLoWsv-8GbcQGWE5G903ZQpNgpx_96K1aYQZtODifLkBUhti1m2qiFIKc6HjcXWde1z9HvomcBcO-tqlXSp8TBHh49pZO-ixyIs8MynBaHUK8LM3ltxktHitpCJQjVZ4
• vlxdbd.com.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQH2gKgjpRn1Z0ilFCxWbPhcP9JdbESn5_BRUMXcpV0WPnKwC3YcACkgg8McGnQ-7XMHafNnZfbBDDpHebuz3QSEZ_1aUUMpBQ_c56g1XG1q8qhGYRufWzNoplRXG0k-OOTSwwEtK6vGmAic_KSAzt4yyrEB9NRfjHLBZppq6WZdr3YuL__-7rfVCmm_v1Cgit7VRBDXJbyOn4KjiHJiO-OmqOKulQ4=
• landsaigon.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQHFC8hbLEo8283fgJpgiYelmXEUSUWscfNMTxQxDCZzoBqRUVQ1rmDX-PCOENVXpKJ3BNmukysKCeXEcwabWMBqbydBgyqaRNqbKAOChCYOSXFDRYVB9r01SDuYFm2C4RNPnfu-y5_MMzeIsN-DOky-OQBRB2y9HhdLTP1NDIPXjXR6RmfaD0IQqyZzVF0=
• dhgpharma.com.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQG5O38g3AuFpnhUcE4tgbwspnPn0uSXdfKKswXZ76moyhw9EskNTTQsUkJ663jUGo-en_K5PpdB7r5-PRvXCu_j9R-OugDHEt29dJdrFXtGaep3PrSjzyrwSgfUJkvjFHNSSRwBDZ7ashTsaUU-0n2cHt380HwfMOYLHD1KJ9Mc
• dhgpharma.com.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQGCI1r5mU5PANmQXs5T3c_RdUm5xpdaIzhRvikyz1XcT_7AMFun_2r9ohQPM9IAX6wnq-cWijh8dyIYaWU3ojyny6lLPf4F9Q9xcZbot0xH3u1qqkqJheuwyAEgaiYgucX-yidb9w218w2rIbDlORyFyDK5uOpgDN88rFensXRhtslcZqx2c0PC
• mediacdn.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQFqPjwYtr24lqBF4ig_w1FN1K_N8xm_cInx4p80_hjIOcpL_8GXHb-buPhV5dcykwUlVWtfBe7I2M8Y1Bb3K_f7ZaRBuxHkEUXDmqDtrX4EW1wPGMAY5DLxTPLzL5tQB6PayazzgcJKgb3Lk891w0ofTYJsgypyUT2VQmlbdz19yM_74gsY1FLC5Q==