Bên liên quan là gì?

Nói cho dễ hiểu

Bên liên quan là những người và những công ty có khả năng kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể tới việc ra quyết định tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bạn đang xem. Đây là định nghĩa của Chuẩn mực Kế toán Việt Nam VAS 26, ban hành kèm Quyết định 234/2003/QĐ-BTC của Bộ Tài chính.

Cụ thể, nhóm này gồm:

• Công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết (công ty mà đơn vị nắm cổ phần đủ lớn để có tiếng nói nhưng không kiểm soát hoàn toàn);
• Cá nhân nắm quyền biểu quyết đủ để ảnh hưởng đáng kể: thành viên HĐQT (Hội đồng quản trị), Ban Giám đốc, nhân sự quản lý chủ chốt;
• Thành viên mật thiết trong gia đình của những cá nhân trên;
• Doanh nghiệp mà những cá nhân trên nắm quyền sở hữu hoặc biểu quyết chi phối.

Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 22 Điều 4) và Luật Chứng khoán 2019 (khoản 46 Điều 4) gọi nhóm này là "người có liên quan". Bản quốc tế tương đương là IAS 24 (*Related Party Disclosures* — công bố thông tin về bên liên quan).

Giao dịch với bên liên quan không tự động là xấu. Vấn đề nằm ở chỗ: khi hai bên "cùng một nhà", giá bán có ngang giá thị trường hay không thì người ngoài rất khó kiểm chứng — nên mới phải công bố.

Đọc ở đâu trên báo cáo tài chính

1. Bảng Cân đối kế toán — bên liên quan không có dòng riêng, nó bị gộp vào các khoản mục tổng hợp theo Thông tư 200/2014/TT-BTC:

• Mã số 131 / 211: Phải thu ngắn/dài hạn của khách hàng (bên liên quan mua chịu hàng);
• Mã số 135 / 215: Phải thu về cho vay ngắn/dài hạn (công ty cho bên liên quan vay);
• Mã số 136 / 216: Phải thu nội bộ ngắn/dài hạn;
• Mã số 138 / 218: Phải thu khác ngắn/dài hạn (nơi thường nằm các khoản tạm ứng, ủy thác đầu tư, đặt cọc);
• Mã số 311 / 331: Phải trả người bán ngắn/dài hạn;
• Mã số 319 / 338: Phải trả khác ngắn/dài hạn.

2. Thuyết minh báo cáo tài chính — đây là nơi duy nhất bắt buộc bóc tách chi tiết. Thường nằm ở các mục cuối cùng, tiêu đề chuẩn: "Nghiệp vụ và số dư với các bên liên quan" (có nơi ghi "Giao dịch với các bên liên quan").

Mục này liệt kê: tên từng pháp nhân/cá nhân liên quan, mối quan hệ, tổng doanh thu – chi phí mua bán trong kỳ, lãi vay phát sinh, và số dư nợ phải thu/phải trả tại ngày chốt sổ. Ai không lật tới đây thì chỉ thấy phần nổi của tảng băng.

Bao nhiêu thì đáng ngại

Ngưỡng pháp lý (phải biết để hỏi cho đúng):

• Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên BCTC gần nhất (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ) bắt buộc phải do ĐHĐCĐ (Đại hội đồng cổ đông) chấp thuận — Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Dưới 35% thì thuộc thẩm quyền HĐQT, và thành viên có lợi ích liên quan không được biểu quyết.
• Điều 292 Nghị định 155/2020/NĐ-CP: công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó (trừ trường hợp đặc thù).

Ngưỡng cảnh báo theo kinh nghiệm đọc BCTC:

• Bình thường: giao dịch phục vụ chuỗi cung ứng thực, giá bán ngang giá thị trường (nguyên tắc *arm's-length*, tức giao dịch như với người ngoài); nợ phải thu từ bên liên quan chiếm dưới 5%–10% tổng tài sản.
• Đáng ngại: nợ phải thu từ bên liên quan — nhất là cho vay, ủy thác đầu tư, tạm ứng cá nhân — chiếm trên 20% tổng tài sản hoặc trên 50% vốn chủ sở hữu.
• Đáng ngại: doanh thu bán hàng cho bên liên quan chiếm trên 30%–50% tổng doanh thu nhưng tiền mặt không thu được, chỉ tăng nợ phải thu.
• Đáng ngại: công ty cho bên liên quan vay lãi suất 0% hoặc dưới 4%–5%/năm, trong khi chính doanh nghiệp phải đi vay ngân hàng với lãi suất 9%–12%/năm.

Ví dụ có thật ở thị trường Việt Nam

Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp Tân Tạo (mã ITA, sàn HOSE) — BCTC Quý 2/2022 và BCTC soát xét bán niên 2022.

• Ở BCTC hợp nhất Quý 2/2022 công bố lần đầu, ITA ghi nhận khoản chi tạm ứng 1.936 tỷ đồng cho bà Đặng Thị Hoàng Yến (Chủ tịch HĐQT — tức một bên liên quan then chốt) để tham gia dự án tại Mỹ. Con số này chiếm hơn 25% tổng tài sản của công ty tại thời điểm đó.
• Sau khi HOSE yêu cầu giải trình, ITA đính chính BCTC Quý 2/2022: hạ khoản tạm ứng xuống còn 633 tỷ đồng, giải thích đổi bản chất thành nợ từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tới BCTC soát xét bán niên 2022 (soát xét là mức kiểm tra nhẹ hơn kiểm toán đầy đủ) do Công ty Kiểm toán AASCS thực hiện, kiểm toán viên đưa ra ý kiến ngoại trừ — nghĩa là không đồng ý hoàn toàn với một số nội dung — đối với nghiệp vụ bên liên quan này: ITA ghi 314,1 tỷ đồng vào mục "đầu tư góp vốn vào đơn vị khác" theo hình thức ủy thác cho cá nhân bà Đặng Thị Hoàng Yến, trong đó có tới 223,02 tỷ đồng phát sinh trong 6 tháng đầu năm 2022 được chi hoàn toàn bằng tiền mặt nhưng không đủ bằng chứng kiểm chứng, và bà Yến chưa xác nhận đã nhận tiền.

Ba con số cho cùng một câu chuyện, trong cùng một năm: 1.936 tỷ → 633 tỷ → 314,1 tỷ (trong đó 223,02 tỷ chi bằng tiền mặt).

Tự kiểm lại

• vietnamfinance.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQE8iRp9LQ-mdH-hl0r0bDKJb6kY3Q3Ly9RMA8GgM4jcVnMeFXnSYlRJOmjhy-z0vYHG1lZWgeGiHsKdI1c7Cl2yJzmYZ-qf9Yvl0E6VA09t29aDmhImAp2SpOeIs6qs2TfxOgjhfXj0jnbbKZ6nJC9_Jd3Xgf89TuBJ-fEVaI4ntxolSoK4TmQCCANzynZyw5hNdbc6wupKGeUu3m75hf-E_4KbAefAy-56_LH_s_4=
• dnse.com.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQF67Z2I85jwTbuvj2Qu71lDSzoWOUfmVJVOUtxldF3jvMyQJTa_g3MLy0GblPU495S76P1msUxYWIuy6Y4suyu5q76H1OQy_dXWCwKKczXElxf2dmFKaaxsOdJLs20np14Xt6c9GkN5xb_aaubR37jXLz0W7T8Z22IWhxdhgkQZVoFkdHOHtirR_vp2cdbwmDFBQREa-p3VAJDIjeogt2c3xJjmoarXWthHbj3eAq1Io4sbgpvymWpmfg==
• tinnhanhchungkhoan.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQGjm0mYf38zoUsW1-gqVGDFaVsHWyq5ScUBsN298uuw06s4FFNB5WbKzxfI3wF8RB_hkOyR7fQI1ZmHaWWPXGeCH0yvepwpertY0HAimY_oJZ-fvhBto1qIHsqcpu4LN0H1FCfrn78qexoprIO1rQSSSwcqzj-ibQANdx-sF4iF3c8DcCuNjxYtCuL03LNvmE85faBdBpKGs9S5g3Cv7I1o_ucp3jKFNOkRw3FWAnGULWlMbvYYeT5I-SWyUEWJMAX752Rhgvb0AqS15lMlSUzDQznpDQScTw==
• danviet.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQEu8dMvm6OuAC4pi0IizwefWx5Jk3g9DMn8es0jFc5WQfeO_5wjwbWFbyMiPz_vSM1zGPEMe9vKQ8tHazZPtZuk8Agu9XRVWAKLQuTIIOmSVotN_I2e5T16oiDddQ_lmN4scuwELS48_-vy7m6p_NRZsnNqy04O9GjmwJmVKrzaGwX1dbjMLNyLuO49oJGNcFbpCbHDTLTHBOGDepf5-kbYSagW_FV0wvcYLbyLFR5WysFt5wGhFdp0zeq3u_wno6U=
• tuoitre.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQEfCBKFM0c8UlDoz-bxK2eeAZnbFQHbacL8TzbtM7iOWLDjAfemMmFA9O2xex3l8lxWPWir41xgJUgLtICVZZhakh5tiu5lZubC8FzTyXCQiM_I24Wqc9VPmr8drvUv-4sT3tu2mJkBRZHXCpXFc1VxWrpx5o-dXkhHqpeiahmXbrqob7SbG7WKQmcFsgfYQOrC2C0g4xkJOm-rEjfEUD--5qj_qdIQ1BlT9Fwi0Hd_JXbf144FP27P_7B6Jtja8kE=
• tinnhanhchungkhoan.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQFmMLh8B_KReVm9CxF59VipL0r4_R9fbMS_rt7Dc5TL8VCycELwpFNdG3etQ1s7N5BIiOFDurjDiVyO5EoEXlOFBgC6QBcbThClu2xV0s7yL_vjFZMXGN8hRzlIT1LudbhIL6tuK4x6At-XPr90q2HKXJXqHX_v-1QeqLbgeUureAO4EsWSpoF-8gCW6srrfeoqmEUUfccOsVCI6Qj91waCVQpjUgvGTo9V6CVFj3pAsAg9eDCggpkbO5SbShY=
• nhadautu.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQE_d1qSShaaG26jUEyAjWONZ0wD42D8IGeTrs4ICDwLrEqwvpjc0VVon6kVu3CA9znL4KSCQfy-f1x73Hcxm2PEZFlmorujSu_HAI7URiK2cCKWu_mtVHyGIibyCPN_aV8t46-FyrvlTvqM3i9nFo5mBDZMC7ZSFQoYin-iPizsi-fAHDE5Zp0wHiDiR1-o
• cafef.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQHFEO8-ej-2cyMULINJqZBoGqDNBU4FsCzODMLbf1HT6R2o7L_6wDYX4cHT8acgqXaRTwZtfBCLK3nkTBX8OCRfamukiZD_Gf2L6nlxmPJhPZ8LXV4Zv26K8X_g3_-McFXGxxuH_gatCMhI_VTOsdD5ImS-gFOqonVh-O0iEDC4YAx7pgKwelg_WppaMUYlNHibSuxT2do1M1q3O4g_V1dZKLI9oRUfpsiPmIuLK_6e