Room ngoại là gì?

Nói cho dễ hiểu

Room ngoại (tên pháp lý: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa – FOL) là mức trần cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ tại một công ty đại chúng. Chạm trần thì gọi là kín room, tức không còn chỗ cho người nước ngoài mua thêm trên sàn.

• Cách tính tỷ lệ đang nắm: số cổ phần có quyền biểu quyết do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ ÷ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đang lưu hành × 100% (nghiệp vụ lưu ký tại VSDC – nơi quản lý sổ sách sở hữu chứng khoán).
• Room còn lại = số cổ phần tối đa nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu − số cổ phần họ đang sở hữu. Room còn lại = 0 nghĩa là hết suất cho người mới.
• Đây không phải thuật ngữ kế toán: nó không có trong VAS (chuẩn mực kế toán Việt Nam) hay IFRS (chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế). Nó do pháp luật chứng khoán và đầu tư quy định, cụ thể là Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 (Khoản 18 Điều 2) và Nghị định 01/2014/NĐ-CP ngày 03/01/2014.

Đọc ở đâu trên báo cáo tài chính

• Đừng tìm dòng "Room ngoại" trên bảng cân đối kế toán: báo cáo lập theo Thông tư 200/2014/TT-BTC không có mã số hay khoản mục nào mang tên đó.
• Nếu muốn moi dữ liệu liên quan trong BCTC: mở Bản thuyết minh báo cáo tài chính → Vốn chủ sở hữu → Chi tiết vốn đầu tư của chủ sở hữu. Một số doanh nghiệp ghi chú cơ cấu cổ đông trong nước / nước ngoài tại thời điểm khóa sổ kỳ kế toán.
• Số dùng được theo ngày: tra bảng công bố thông tin tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên website Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) hoặc các Sở giao dịch HOSE/HNX, nơi dữ liệu cập nhật từng ngày giao dịch.

Bao nhiêu thì đáng ngại

• Các mức trần: 30% với ngân hàng thương mại (Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP, ngày 03/01/2014); 49%–50% với ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện khi luật chuyên ngành không ấn định trần cụ thể, hoặc do Điều lệ công ty tự quy định; 100% với ngành không bị hạn chế tiếp cận thị trường theo cam kết WTO và Luật Đầu tư.
• Kín room là chuyện thường, rất phổ biến ở cổ phiếu doanh nghiệp đầu ngành. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua khi kín room phải giao dịch thỏa thuận (mua trực tiếp từ một nhà đầu tư nước ngoài khác, ngoài biên độ giá của sàn) và thường trả thêm chênh lệch (premium – phần trả vượt giá thị trường) từ 5% đến 20% so với giá thị trường.
• Đáng ngại kiểu 1: cổ phiếu vốn kín room 30% hoặc 49% bỗng hở ra 2%–5% trở lên, khi khối ngoại bán hàng chục triệu đơn vị ra sàn khớp lệnh (mua bán khớp giá công khai trên sàn) cho nhà đầu tư cá nhân trong nước.
• Đáng ngại kiểu 2: doanh nghiệp quy mô vốn hóa lớn (vốn hóa = giá cổ phiếu × số cổ phiếu đang lưu hành), trần cho phép 49%–100%, nhưng nhà đầu tư nước ngoài nắm chưa tới 1%–2%.
• Cẩn thận với câu "sắp nới room": Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua chủ trương nới room mới chỉ là điều kiện cần. Muốn triển khai thật phải rà soát và cắt mã ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài, hoàn thiện hồ sơ với Bộ Kế hoạch & Đầu tư và trình UBCKNN phê duyệt — quá trình này có thể mất hàng năm hoặc không xong nếu vướng ngành nghề cốt lõi.

Ví dụ có thật ở thị trường Việt Nam

• MWG – Công ty Cổ phần Đầu tư Thế Giới Di Động (mã CK MWG, niêm yết tại HOSE), tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 49,00%.
• Trước năm 2023: MWG ở trạng thái kín room 49%; nhà đầu tư nước ngoài muốn mua phải thỏa thuận ngoài sàn với mức chênh lệch (premium) 7%–10%.
• Giai đoạn Q3/2023 – Q1/2024: tỷ lệ sở hữu của khối ngoại tại MWG rơi từ mức kịch trần 49% xuống quanh vùng ~44%, tương đương khối ngoại bán ròng (bán nhiều hơn mua) hở ra khoảng 5% vốn điều lệ, xấp xỉ hơn 70 triệu cổ phiếu (dữ liệu công bố tỷ lệ sở hữu nước ngoài của MWG tại HOSE).
• Tháng 4/2024: thương vụ bán vốn chuỗi Bách Hóa Xanh hoàn tất, khối ngoại gom mua ròng trở lại trên HOSE, lấp đầy room ngoại về mốc 49%.

Tự kiểm lại

• vsdc.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQGCBFcC86xpEtNqPu2111cjFQTcavB6ey1mL4DVK73d_oWWi-3t1mj23T_INKo9bbl8b2Lm86M1GaUYSuT5-ytLuUlbqL37X-6sgYj_
• vsdc.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQER-7g4B37VxvY7xQsoltZuk8bfwzh_VhMWMBSyWdo_7RcTmgn7orrwq8T0d-NMnx98G_4ScH0KwZDd1J2JZZA7050brZOzfJvulNjU8vDq_f6fVGqjlJWgWJTa
• kisvn.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQE9zyFOXdFyUGZ3hg5_SSZyDfg3UA3YqlL-YZCguu6zfcb7buVoWKnq7pHcN6ECPvxYUAur-700sZYUXxoMrLnV6Bfjxh5B6oYPpGToju7KCGlHLG_qNFBJBa08nwHjQOIRXFTiF6KAoD2i5lvF40NJ9RzDXtn5Hp-A4KeEmDTZpHzhdu-y3w==
• saovietlaw.com — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQESJm_iMbjnumOs5yfsrsYnhoBDXoucEurorKumcVlHVTrc6VfqIs2TRSM78r4qCvMTSFLuV36Zj7fwEJ_ljoQarWIy-Hd-Bk1GTrfcobVKQkXr2WzBiVq3u9w83FtTW1rgksJVBpG9f6ufgtFCdbT65l6F_9AkHjRWYR-_XC6OvJ4ja83-0YbRSLhH7kpgrcgihk7xDYA8C5HpRzSi1EsFJfhoKajNqXKkQvgOH6eCabRyObLo72gIRkn1TUc5CfRc7wBd5sKCfIoMltzu-zC_HCpyXWXVFBMIFs-1
• investing.com — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQHjna4Z9blVSdpcVIVZAhxtz7n3qlIKnxxpUeUYtCKaQfeiH-BsUhoqtgnFZPpcvjzv2P4PAPZK4zdCKbQ6v9dlhascOuJiGuKeLLQoJBmHSqTovMDh3GQQTPrPbxWiDSaKuNkUuIx2klvttykOpweckTZ-SdsMPHFI72N3Bp6E2ELn22u9xO3tM8l1dYNQWXo4kEgW5uDH2rAlnRiFeX76padFLQKLCwJIGdsMVal_X516xjrKkGZUuDGISfQ=
• vneconomy.vn — https://vertexaisearch.cloud.google.com/grounding-api-redirect/AUZIYQEEBPZTYIR7L3ZIELmIzFvi9avrnYruxKUx6JkMO9GPFOBS-DyTAZ7ksDCBbShXlqG0rFm0in-4satnTlgn1luYffB9Zoe1LYuE1PSTz5SFISF8FVBvzGdv2TW5tB7pVaUq5pf0vLqvg_s4xWT0fa9TVYz8nfawOXXHbVo4AXtk13yYQvlU2p4QpYVdpaEM0TSj3Vsdx4PLVag8noL0Pp5ltg==