Phát hành riêng lẻ là gì?

Nói cho dễ hiểu

Phát hành riêng lẻ (tên chuẩn trong văn bản pháp luật là chào bán chứng khoán riêng lẻ) là công ty bán cổ phiếu cho một nhóm nhỏ người được chọn sẵn, không bán tràn ra ngoài qua phương tiện thông tin đại chúng.

Theo Khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng phải đáp ứng một trong hai điều kiện:

• Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (nhóm nhà đầu tư được luật xếp là có kinh nghiệm và năng lực tài chính); hoặc
• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Cổ phiếu mua trong đợt riêng lẻ bị khóa chuyển nhượng (không được bán ra trong một thời gian): tối thiểu 03 năm với nhà đầu tư chiến lược (đối tác dài hạn được doanh nghiệp chọn để đồng hành), tối thiểu 01 năm với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Quy trình chi tiết nằm ở Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Điều 123, 125 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Điểm F0 hay hiểu sai: cổ đông nhỏ lẻ đang ôm cổ phiếu không nằm trong danh sách được mua, nhưng vẫn phải chịu phần chia lại lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS) vì số cổ phiếu lưu hành tăng lên.

Đọc ở đâu trên báo cáo tài chính

Theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, một đợt phát hành riêng lẻ để lại 3 vết:

• Bảng cân đối kế toán (Mẫu B01-DN): Mã số 110 (Tiền và các khoản tương đương tiền) tăng; Mã số 411/411a (Vốn góp của chủ sở hữu) tăng đúng bằng mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu × số cổ phiếu phát hành; Mã số 412 (Thặng dư vốn cổ phần — phần tiền thu vượt trên mệnh giá) nhận phần chênh lệch: dương nếu giá phát hành trên 10.000 đồng/cp, âm nếu giá phát hành dưới 10.000 đồng/cp.
• Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (Mẫu B03-DN): Mã số 31 (Tiền thu từ phát hành cổ phiếu, nhận vốn góp của chủ sở hữu), nằm trong phần Lưu chuyển tiền từ hoạt động tài chính.
• Thuyết minh BCTC (phần diễn giải chi tiết ở cuối báo cáo), mục Vốn chủ sở hữu: bảng biến động vốn cho biết bán cho ai, giá nào, bao nhiêu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng.

Công thức gốc để tự kiểm: Tiền thu ròng = (Giá phát hành × Số lượng cổ phiếu) − Chi phí phát hành trực tiếp.

Bao nhiêu thì đáng ngại

• Tỷ lệ pha loãng (cổ phiếu phát hành thêm chia cho tổng cổ phiếu đang lưu hành): dưới 10%–20% là vừa phải; trên 30%–50%, thậm chí phát hành tỷ lệ 1:1 (tăng 100%), thì EPS (lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu) bị chia lại mạnh và quyền biểu quyết của cổ đông nhỏ bị co hẹp.
• Mức chiết khấu so với thị giá (giá đang giao dịch trên sàn): mức 0%–15% so với thị giá bình quân 20–30 phiên trước ngày chốt là bình thường, vì bù cho việc bị khóa chuyển nhượng 1–3 năm. Chiết khấu sâu hơn 30%–50%, hoặc bán đúng mệnh giá 10.000 đồng/cp trong khi thị giá trên sàn 25.000–40.000 đồng/cp, là chỗ cần mở thuyết minh ra đọc xem ai được mua.
• Danh tính người mua: quỹ đầu tư, định chế tài chính, đối tác cùng ngành là một chuyện. Danh sách toàn cá nhân lạ hoặc công ty mới lập vài tháng, vốn điều lệ rất nhỏ nhưng đăng ký mua hàng chục đến hàng trăm tỷ đồng, thì con số vốn của bên mua và số tiền họ cam kết nộp đang không khớp nhau.
• Đích đến của dòng tiền: rót vào dự án mở rộng cốt lõi hoặc trả bớt nợ vay là một chuyện. Nếu ủy thác đầu tư, hợp tác kinh doanh, tạm ứng cho cá nhân chiếm trên 50% số tiền huy động thì con số trên Bảng cân đối kế toán và câu chuyện tăng vốn là hai thứ khác nhau.

Ví dụ có thật ở thị trường Việt Nam

VPB (Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng) — đợt phát hành hoàn tất tháng 10/2023, phản ánh vào BCTC hợp nhất Quý 4/2023:

• Bán cho Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC, Nhật Bản) 1.190.476.190 cổ phiếu phổ thông, tương đương 15% vốn cổ phần sau phát hành.
• Giá phát hành 30.159 đồng/cổ phiếu, tổng thu về hơn 35.900 tỷ đồng (tương đương gần 1,5 tỷ USD). Cùng thời điểm, giá thị trường VPB dao động quanh vùng 20.000 – 21.000 đồng/cổ phiếu, tức giá bán riêng lẻ cao hơn thị giá gần 40%–50%.
• Trên BCTC hợp nhất Quý 4/2023: Vốn điều lệ tăng từ 67.434 tỷ đồng lên 79.339 tỷ đồng (phần tăng thêm theo mệnh giá gần 11.905 tỷ đồng); Thặng dư vốn cổ phần tăng thêm khoảng 23.864 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu hợp nhất tăng từ 103.000 tỷ đồng lên gần 140.000 tỷ đồng.

Đây là kiểu thương vụ mà con số và tên đối tác khớp nhau: có giá, có số cổ phần, có tiền chảy vào Mã số 31 của kỳ tương ứng. Đa số tin đồn "sắp bán riêng lẻ giá 3x" trong room chat thì mới dừng ở tờ trình chủ trương tại ĐHĐCĐ, chưa có đối tác ký tên.