Nghị quyết hội đồng quản trị (HĐQT) là gì?

Nói cho dễ hiểu

• Công ty cổ phần có hai tầng quyết định: ĐHĐCĐ (đại hội đồng cổ đông — tất cả người sở hữu cổ phần họp lại) và HĐQT (hội đồng quản trị — nhóm được cổ đông bầu ra để quản trị công ty giữa hai kỳ đại hội).
• Nghị quyết HĐQT là văn bản ghi lại quyết định chính thức của HĐQT, nhân danh công ty, cho những việc thuộc thẩm quyền HĐQT. Nó được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp HĐQT hoặc bằng cách lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.
• Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), Điều 153 (quyền và nghĩa vụ của HĐQT) và Điều 157 (điều kiện thông qua nghị quyết).
• Nghị quyết HĐQT không có công thức tính và không phải một chỉ tiêu kế toán định lượng — nó là văn bản quản trị, không phải con số.

Đọc ở đâu trên báo cáo tài chính

• Bạn không tìm nghị quyết HĐQT trên bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hay báo cáo lưu chuyển tiền tệ. Nó không có tên khoản mục và không có mã số dòng.
• Chỗ tìm đúng là mục "Công bố thông tin / Quan hệ cổ đông (IR)" trên website doanh nghiệp, cổng thông tin của UBCKNN (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE/HNX).
• Theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính, công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ với các nghị quyết HĐQT quan trọng: giao dịch tài sản lớn, giao dịch với bên liên quan (đối tác có quan hệ với lãnh đạo công ty), thay đổi nhân sự chủ chốt, chốt quyền cổ tức, triệu tập ĐHĐCĐ.
• Nếu nghị quyết tạo ra cam kết hoặc sự kiện trọng yếu xảy ra sau ngày khóa sổ nhưng trước ngày phát hành BCTC, nội dung đó phải ghi ở phần Thuyết minh BCTC: "Các sự kiện phát sinh sau ngày kết thúc kỳ kế toán" (Chuẩn mực Kế toán Việt Nam VAS 23).

Bao nhiêu thì đáng ngại

• Ngưỡng biểu quyết (Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020): nghị quyết được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên HĐQT dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ công ty yêu cầu tỷ lệ cao hơn. Nếu số phiếu ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
• Bình thường: họp HĐQT quý/năm thông qua kết quả và kế hoạch kinh doanh, chốt ngày họp ĐHĐCĐ thường niên; thông qua hạn mức tín dụng thông thường tại ngân hàng để tài trợ vốn lưu động; tạm ứng cổ tức tiền mặt đúng kế hoạch đã được ĐHĐCĐ phê chuẩn.
• Đáng ngại — giao dịch sát trần thẩm quyền: khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định giao dịch từ 35% tổng tài sản trở lên phải do ĐHĐCĐ quyết định. Vì vậy một nghị quyết HĐQT phê duyệt bán/mua tài sản hoặc cho vay ở mức từ 30% đến sát 35% tổng tài sản là con số cần soi kỹ.
• Đáng ngại — phát hành riêng lẻ chiết khấu sâu: nghị quyết thông qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược/nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp với mức giá chiết khấu 30% – 50% so với thị giá, đi kèm hạn chế chuyển nhượng ở mức thấp nhất có thể.
• Đáng ngại — nhân sự xáo trộn cấp tập: chuỗi nghị quyết miễn nhiệm và bổ nhiệm liên tục nhiều vị trí chủ chốt (Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng) trong vài tháng.
• Đáng ngại — giao dịch với bên liên quan: nghị quyết phê duyệt cho vay, tạm ứng, bảo lãnh tín dụng hoặc mua lại cổ phần công ty chưa niêm yết từ các bên liên quan của lãnh đạo với giá trị lớn.

Ví dụ có thật ở thị trường Việt Nam

• Doanh nghiệp: Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), mã cổ phiếu VNM, niêm yết tại HOSE.
• Văn bản: Nghị quyết HĐQT số 07/NQ-CTS.HĐQT/2024 ngày 10/10/2024.
• Nội dung và số liệu: HĐQT thông qua việc chốt danh sách cổ đông để tạm ứng cổ tức Đợt 2 năm 2024 bằng tiền mặt; tỷ lệ chi trả 10% mệnh giá, tương đương 1.000 đồng/cổ phiếu; ngày đăng ký cuối cùng 28/11/2024; ngày thanh toán dự kiến 24/12/2024.
• Quy mô: với gần 2,09 tỷ cổ phiếu đang lưu hành, nghị quyết này cam kết dòng tiền chi trả trực tiếp cho cổ đông ước tính khoảng 2.090 tỷ đồng.